福斯特: 独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

         杭州福斯特应用材料股份有限公司独立董事

      关于第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、

(资料图)

                    《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等法律法规、规范性文件及杭州福斯特应用材料股份有限公司（以

下简称“公司”）

       《公司章程》的有关规定，公司独立董事审阅了公司第五届董事

会第十九次会议提交的下列议案及相关文件，基于独立判断的立场，发表如下独

立意见：

   一、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

向全体股东按每 10 股派发 1.50 元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 4.00 股，共计派发现金红利 199,731,787.05 元，转增 532,618,099

股，本次分配后总股本为 1,864,163,346 股。由于公司“福 22 转债”将于 2023

年 5 月 29 日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登

记日期间，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转

增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数，相应调整现金

分红和资本公积金转增总额。

   公司董事会本次审议通过的利润分配预案综合考虑了公司正常经营、在建项

目投资、长远发展和股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、

               《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红》、

  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、

                                《公司章程》

及《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》等有关规定，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

   二、《关于审议<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》

   公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公

司 2022 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实

际情况。

  三、《关于 2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案结合公司实际情况，符合行业

及地区的薪酬水平，有利于增强公司薪酬体系的激励作用，不存在损害公司股东、

特别是中小股东利益的情形。

  四、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备

上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。

公司本次续聘会计师事务所审议程序的履行充分、恰当，不存在损害公司及全体

股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、《关于公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》

  公司以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，在不超过等值 30,000 万

美元的预计额度内开展外汇衍生品交易业务，符合公司的财务状况，不会造成公

司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并有利于防范和降低外汇汇

率和利率的波动对公司带来的风险。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  六、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司

及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得

一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司股东、特别

是中小股东利益的情形。

  七、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提

下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高

募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，

不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  八、《关于审议<公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议

案》

  公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规

或规范性文件的有关规定，不存在使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  九、《关于公司变更会计政策的议案》

  公司本次执行财政部发布的新的企业会计准则，符合相关法律法规的要求，

能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  十、《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

  公司本次计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则，符

合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，

有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小

股东的利益的情形。

  针对上述议案，公司已履行了必要的审批程序。

  综上所述，我们同意上述议案。

  （以下无正文）

(本 页无 正文 ,为 《杭 州福 斯特应用材料 股份 有 限公司独 立 董事关于第 五届 董事

会第 十 九次会议相 关议案 的独 立 意见 》之签署 页 )

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